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最新加拿大|BC注册公司详细步骤与13个常见问题

当你准备撸起袖子在加拿大创业前,首先你应该考虑的是如何在加拿大注册一家公司,那这就要从加拿大的法律体系入手考虑了。加拿大的商业公司主要分为省公司 (Provincial Corporation) 以及联邦公司 (Federal Corporation) 两种。在加拿大,除了各省有自己的商业公司法外,联邦政府也有一个商业公司法用于监管商业公司。因此,注册加拿大公司,可以选择在各省或者在联邦政府注册,注册的运作、税务上差别不大。

当你准备撸起袖子在加拿大创业前,首先你应该考虑的是如何在加拿大注册一家公司,那这就要从加拿大的法律体系入手考虑了。加拿大的商业公司主要分为省公司 (Provincial Corporation) 以及联邦公司 (Federal Corporation) 两种。在加拿大,除了各省有自己的商业公司法外,联邦政府也有一个商业公司法用于监管商业公司。因此,注册加拿大公司,可以选择在各省或者在联邦政府注册,注册的运作、税务上差别不大。

最新加拿大|BC注册公司详细步骤与13个常见问题

加拿大公司主要分类:

加拿大的商业公司主要分为省公司 (Provincial Corporation) 以及联邦公司 (Federal Corporation) 两种。

其中,在省方面,公司注册总共有三种形式:个人独资(Sole Proprietorship)合伙经营(Partnership)以及有限公司(Incorporation)。需要注意的是,在这三种省公司种类里,只有Incorporation才是真正的有限公司,也就是通常大家印象中的公司。

下面分别介绍一下各种形式:

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个人独资 (Sole Proprietorship) :

这是指个人开办的公司,是三种形式里最简单的一种,其实只是注册一个商业名字,实质还是个人身份在开展经营活动。所有人和公司是自雇关系,由个人运营并承担责任,拥有者本人与公司之间没有明确的界限。

其优点是:

  • 第一:费用低、手续简便、运作简单且无身份限制

有限公司需要遵守商业公司法等各种规章制度,有着较多的行政管理及文件工作,相比之下Sole Proprietorship非常简单。

在公司开始时只需要在当地政府部门进行登记,获得营业许可证即可,其登记内容包括:自己的姓名与生意的持有人,无须先注册一间公司。

以安大略省为例,政府收费60加元,只需基本资料,包括生意的名称,个人姓名、住址、电话、生意主要经营内容等。一般当天即可领到相应证书。在安河,该证书又称为Master Business License。 其他省注册Sole Proprietorship的费用及手续与安省大致类似。

  • 第二,个人独资(Sole Proprietorship)拥有个人行使全部公司职能,享有全部的利润的权利。所有人与公司的关系是自雇,可以用个人和公司的名义运作,可以用个人和公司的名义开发票。
  • 第三,无需单独报税,每年可以与个人收入一起报税。每年不需要向加拿大公司注册处交报告,甚至在填报入息税时,也只需要将个人报税表填报一次即可。

当然,个人独资(Sole Proprietorship)也是具有一定风险的:

特别要注意的是,以Sole Proprietorship开展生意最大的风险在于无限责任,即个人必须承担这个生意的所有法律及债务责任,如果生意失败,个人名下的资产将可能被用于清偿相关债务。

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合资公司 (Partnership) :

这是由两个或多个股东开办的股份公司、信托公司等,属于贸易或商业活动的公司。合作的成员都为公司提供资金,劳力,或者技术;公司合作成员共同分享公司的利润,同时一起承担公司经营的损失。

合资公司的优点与Sole Proprietorship差不多,但它的风险更大。因为任何一个合伙人都可以以partnership的名义对外开展经营活动,但其它合伙人需要承担由此带来的无限法律和债务责任。

优点:

  • 既可以由个人与个人,也可以个人与公司,公司与公司组成,属于合伙经营性质。
  • 这类公司像独资公司一样宜于开办,注册手续简单,也是只需要在当地政府进行登记并得到营业许可证即可。
  • 合资公司的每位股东都为公司提供资金、劳力、财产或技术,同时也分享公司利润。

风险:

  • 在法律上为每个合伙人要承担全部经营公司的全部债务
  • 公司的存在依赖于合资的连续性,如果在两个人的合资公司中,其中一人离开或宣布破产,则合资关系自然解体,即公司不再存在。
  • 每一位合资股东都可以代表公司签署合同,且任何一个股东为公司做出的承诺,都成为所有合资者均要承担的责任。

需要注意的的是,由于合资者要承担公司的债务和法律责任,在合资公司开办时最好加以协议明确,千万别等到合资出现问题时才想到;合资公司在年中报税时,还要根据合资协议分别计算每个合资股东分得的利润和承担的亏损,然后各自报税。

这里还要需要说明的是,合资公司中还有一种特殊的形态,即有限合资公司,英文名称为Limited Partnership。**这类合资公司是由一个股东负责合资公司的所有运作和全部债务和法律责任,其余的股东即有限投资人(Limited Partner)无权参与公司的行政运作,其责任仅以出资额度为限对公司负责。**特别要说明的是,合资公司形态中的有限公司与纯粹的有限公司是不同的,它是合资公司与有限公司的合成品。

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有限公司 (Incorporation)

这是以有限公司的名义开办的公司,**是以一个独立的与股东有明确界限的法定实体,**是依据与股东们签署的合同中的条款而成立的。有限公司的申请注册手续是三种形式里最复杂的,注册费用也相对较高一些,但优点也是显而易见的,包括:

  • **股东有限责任:仅限于用股东投入该公司的资本,对公司债务负责,但不会波及股东的个人财产。**换句话说,如果有限公司的生意失败,债主只能追究公司名下的一切财产,最大可能损失仅限于公司投资额,不牵涉到股东个人名下车、房屋等其他资产。
  • 永久存在:公司注册后不因股东变动、离开等原因而消失。
  • 股东可以将有限公司的股份分配给配偶或儿女,以此减低入息税,公司存在有着连续性。因为这类公司是一个独立的法定实体,即使股东成员有变更,公司仍旧存在。也就是说,有限公司的所有权的改变,股份的转移,均不会影响公司的存在。
  • 税务优惠:一般注册公司后均能享受各种税务优惠,特别是营业额达到一定规模后。
  • 融资需要:公司结构更方便通过出售股份等方式融资。

当然,有限公司的经营也是存在一些注意事项的:

  • 有限公司必须注册,并且需要注册费用,每年还要向加拿大的公司注册处交纳年报(Annual repot),费用相对个人独资,合伙经营相对较高一些。
  • 有限公司本身不单独报税,股东自己也需要另报入息税,报税手续相对个人独资,合伙经营的步骤要多一些,内容也相对复杂一些。
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加拿大省公司注册手续

加拿大省公司(Provincial Corporation)注册手续分为查名准备申请表格章程(Articles)向政府提交申请领取注册文件等几个步骤。

查名主要是注册公司前检查是否已有同名或类似名字公司存在,同时取得查名报告NUANS Name Reseach Report。目前加拿大各省关于公司名字的审批规定及时间不同。以几个主要省份为例子,阿尔伯塔省及安河为计算机审批,一般没有同名即可,马上可以取得审批结果;BC省为人工审批,较为严格,审批时间视申请数量而定,目前为9个工作日左右,原价31.5刀,加急的话是$100。

以BC官网为例,网站提供免费查询(step 2 – Research your choices)和在线注册 (收费 – $31.5)每次可递交3个名称于BC省政府审核。 (https://www.bcregistrynames.gov.bc.ca/nro/

有限公司的名称必须符合政府公司注册部门的公司名称标准。在选择公司名称时,必须注意以下几个方面:建议使用的公司名称必须符合公司所在地的有关法律。公司名称不得与其他公司的名称或注册商标相同或相似。**公司名称后必须有“有限公司”、“责任有限公司”(Corporation, Incorporated 或Limited)等字样或其相应的缩写(Corp., Inc. 或 Ltd.)。**有些字眼需要特殊审核,比如想用“BC Branding Company”,则需要说明为何要使用BC省省名。

名字获得通过后,即可填写申请表格及准备章程Articles。一般表格要求的资料为:公司名字、注册地址、最少及最高懂事数目、创办人、董事姓名及地址。章程通常包括公司营业范围限制(Business Restrictions),所发行股份种类、数目及相应权利,股份转让及其他规定。

如果董事符合要求,章程没有特殊内容,一般提交申请后政府会很快颁发公司注册证书(Certificate of Incorporation),注册公司程序完成。目前加拿大各省均可通过网络办理公司申请注册手续,政府相应所发证书及其它文件均为PDF 电子文件。

省公司注册完成后,不仅在本省,在其他省同样可以开展业务,但需要在其他省办理跨省(Extra-Provincial)登记手续。一般需要查名及填表申请,各省费用及审批时间不同。

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加拿大联邦公司注册手续

**想在联邦方面注册加拿大商业,只有Incorporation一种,**联邦公司并没有所谓的联邦层级的 个人独资(Sole Proprietorship) 和 合资公司(Partnership)。

加拿大联邦公司(Federal Corporation)注册手续与省类似,但名字审批非常严格。首先是因为联邦公司注册查名是在加拿大全国范围进行,重名机会较多;另外审批是人工进行的,不仅不能相同,连发音类似也不行。比如New和Nu, Tech和Tek审批视为相同。另外审批时间较长,目前政府的服务标准是当天下午1点前提交的名字申请,当天下午5点前回复;1点后提交的申请,第二天下午5点前回复,但最近审批时间有时延长到3-4个工作日。

值得一提的是,联邦公司的名字会在联邦范围内受到保护。举个例子,如果你的公司是在联邦注册的,那你就可以在加拿大各地做生意,即使在那个省份已经有类似的公司成立了。所以如果你是贸易型的公司,注册联邦公司更加适合。但如果你的公司的业务是针对本地的餐饮或服务业,而不需要与别的省有生意往来的话,则建议注册省的公司,因为在取名字上也会有更多灵活性。

名字获得通过后,联邦公司注册的申请表格及章程与安省类似。**董事身份要求也与安省相同,要求25%董事为加拿大常住居民。**目前加拿大政府鼓励采用网上申请,实现无纸化办公。**一般申请提交后,可以马上取得政府颁发的公司注册证书、章程等电子文件。**联邦工业部(Industry Canada)同时会将新公司的记录入数据库,方便公众查询。

加拿大联邦公司与省公司的主要区别

**联邦公司直接可在全国各地开展业务。**实际上联邦公司在各省经营跟省公司一样需要办理跨省(Extra-Provincial)登记,较省公司方便的是一般无需再办理名字申请,直接登记即可。因为联邦公司需要同时办理联邦及省登记,同时交纳两级政府收费,所以一般联邦公司注册费用高于省公司。

不论联邦公司或是省公司,加拿大公司注册完成后一般都需要办理税务登记手续,包括商业号码(Business Number),销售税号(GST/HST),进出口号码(Import/Export Number),工资扣款(Payroll Deduction)。

公司资料包括注册地址、董事信息如有变更,均需及时通知政府。每年财务年度结束后6个月内需要申报公司税。一般注册以上税号后,政府会邮寄相关申报说明。

最新加拿大|BC注册公司详细步骤与13个常见问题

加拿大公司注册常见问题:

下面是有关公司章程常见问题的解答:

  • 股份比例:加拿大一般公司注册申请及日后维护均无需向政府报告公司股份比例
  • 身份要求:各省对身份要求不同,阿省、安河均要求25%的董事(如果懂事数目少于4个,则至少1个)为加拿大常住居民或公民;BC省则无该要求,因此适合国外人士在加拿大创业
  • 创办人、董事及股东关系:可以为同一人兼任(单独个人完全可以成立有限公司),也可以由不同人担任。政府要求主要针对董事,除了以上身份要求,各省一般要求董事为18岁以上,有行为能力,不处于破产状态的个人。
  • 营业范围:与中国相反,加拿大公司注册一般是自行注明不经营范围,而非经营范围。
  • 注册资金:加拿大公司注册没有资金要求,更无需办理验资手续
  • 注册地址:需为注册所在省地址,一般不允许使用邮政信箱Post Office Box
  • 没有枫叶卡的外国籍人士也可以注册公司,但仅限于省公司以及只能在BC省进行相关注册。此外,外国人还可以选择和加拿大公民或永久居民合作,用加拿大人的住址来注册公司;也可以选择开一间有限公司,其中一名董事是加拿大的公民或永久居民即可。(注:董事并不是股东,董事可以不占股份,这样的方式可以享受到加拿大中小企业的税率优惠。)
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注册公司注意事项:

  1. 选择适合自己的公司形态(类型):

注册公司的个人或公司的具体情况不一样,因此需要选择适合自己的加拿大公司的类型,按注册公司费用高低来分,有限公司的费用高于合资工资高于独资公司;按公司股东的风险大小来分,有限公司的风险最低。因为这类公司属于法定独立实体,股东个人财产不会因公司经营而受影响。

  1. 签订合同十分重要:

开办加拿大公司之前最好签订合作合同,这是有限公司与合资公司开办的重要环节,千万不要因为是朋友、家人、老乡、过去的合作伙伴等就忽略合同的重要性,这可大大避免日后撤伙或退股时产生矛盾。当然,开办前签订合约,应明确股东的权利与义务。

合约的内容应至少包括以下六点:

  1. 各个人或公司投资款项的数额
  2. 经营中如果需要更多的资金周转或扩股,是否每个股东都按比例投资。
  3. 如果公司盈利,按什么标准分配。
  4. 股东是否参与公司的日常经营,是否每个股东都有参与的权利与责任,是否每个参与的股东都付月薪。
  5. 如果有新股东加入,是否必须经过所有股东同意才行。如有股东退出,其处理方法是什么。如有股东个人不幸逝世,他(她)的权益如何处置。

3. 注册公司和设立分公司的方法

有限公司在加拿大的各个省注册,如果该公司在加拿大的其他省设立办事处或成立分公司,一定要有当地董事证明或委托一位当地居民任公司经理。注册加拿大公司的手续一般需要一个月的时间。

4. 公司年报

加拿大公司在注册之后,每年都要向公司所在的加拿大的省政府公司注册处递交年报,其内容包括:公司董事名单、地址及交纳费用。若两年欠交公司注册费用,则公司会被取消。

5. 交纳入息税

加拿大公司在注册后,可以经营任何合法生意,但须每季度向加拿大联邦税务局交纳入息税。如果公司暂时未经营,也需要填交报表并告之税务局。

6. 注册公司须要提供的资料:

a. 准备注册加拿大公司的名称三个(英文)。

b. 如果注册加拿大公司的注册者属于中国公司,必须要中国的公证处公证(英文版)。

c. 加拿大公司的股东名称、身份证或护照、地址影印本、联系电话和传真。

d. 加拿大公司的经营范围。

e. 提供至少一位加拿大人任加拿大的董事的名单。

f. 注册在加拿大某个省的公司,如在加拿大其它省份成立分公司,一定要有当地董事地址证明,或委托一位当地加拿大居民担任公司经理。

7、注册人获取的文件:

a.加拿大公司经营执照

b.加拿大查名证明文件(nuans)

c.加拿大股份证明书

d.加拿大公司原址签名章及金属钢印

e.加拿大公司股东、董事及秘书资料文件

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